法律情報の最近のブログ記事

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公益法人・学会・保育所会計を専門とする会計事務所、アダムズの堀井です。

平成29年11月2日に新たな外国人技能実習制度が施行され、監理業務を行う監理団体は許可制となりました。
これまで同事業を行っていた公益社団法人及び公益財団法人も、事業を実施するためには、許可を受ける必要があります。

今まで一般社団法人や一般財団法人が監理団体となるためには、実務の混乱がありました。
一般社団法人や一般財団法人は、監理団体になれる法人類型には該当せず、監理団体になるためには公益社団法人や公益財団法人になる必要がありました。
しかし、行政庁に公益認定申請を行っていても、申請段階では公益社団法人や公益財団法人ではないため、監理団体の許可はありません。
そのため、行政庁は、事業の裏付けがないとして公益認定申請時に揉めることが多くありました。
卵が先か鶏が先かという状況でした。

今回の新制度に伴い、手続きが明確になりました。
具体的な手続きは、以下のとおりです。
1.ー般社団法人又は一般財団法人として、外国人技能実習機構に監理団体の許可申請を行います(3の公益認定を受けるまでの間は、審査は留保されます)。
2.同機構から交付を受けた監理団体の許可申請に係る申請受理票及び監理団体の許可申請書の写しとともに、公益認定の申請を行います。
3.公益認定を受けた後で、それを証する書類を同機構に提出することで、監理団体の許可申請に係る審査が再開されます。
4.公益社団法人又は公益財団法人として、監理団体の許可申請に係る許否が決定されます。

一般社団法人又は一般財団法人から公益法人に移行し、外国人技能実習の監理団体許可申請を考えている方は、ご参考にしてください。

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少し前の情報となりますが、埼玉県の行政処分として、平成29年3月31日に公益社団法人入間市シルバー人材センターの公益認定の取り消しが行われています。
理由は、窃盗罪により懲役1年6か月の判決を受け、平成25年7月に刑の執行を終えた人物を役員に就任させたことによる役員等の欠格事由に違反したためです。

刑の執行を終えてから5年を経過しない者は、役員になれないという欠格事由に該当したものですが、センターは、5年を経過していないことを知らなかったとのことです。

行政庁と公益法人との間でどのようなやり取りが行われたかは不明ですが、役員就任のタイミングと認定取り消しのタイミングからすると、欠格事由に該当する役員を選任した場合、猶予なく認定取り消しになる可能性も懸念されます。

公益法人の事務局様は、欠格事由のチェックとチェックした書面の保存等を徹底していると思いますが、今一度、チェック漏れや虚偽表示がないか役員等の方々に注意を促す必要がありそうです。


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基金の計上区分

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「基金」と聞くと一般的には、資産に計上される「〇〇基金」など特定の資産としての財産を思い浮かべる方が多いと思いますが、法律上の基金といった場合、一般社団法人が定款に定めることにより設定できる一定の要件や合意の元に「返還義務のある負債」としての性格を有するものを言います。

返還義務があるため出資ではなく、借入と同様の性格を有することになりますが、なぜか公益法人会計基準では、貸借対照表の負債の部ではなく、正味財産の部に計上されます。

なぜ返還義務を負うにも関わらず負債ではなく、正味財産に計上されるのか疑問でしたが、お客様と基金について相談を受けているうちに負債に計上されない理由について1つの仮説を思いつきました。

それは、法定監査との関係です。

一定規模以上の公益法人の場合、公認会計士などの会計監査人による監査を受ける必要があります。
法定監査の条件としては、以下のいずれかを満たす必要があります。
収益の額が1,000億円以上
費用及び損失の額の合計額が1,000億円以上
負債の額が50億円以上
(一般社団法人、一般財団法人の場合は、負債の額が200億円以上のみが条件)

収益や費用が1,000億円以上という条件は、かなりハードルが高いものです。
一方で、負債の額50億円という条件は、基金を負債と考えると国から基金を多く集めている法人の場合、法定監査に該当する可能性が高いと想定されます。
そこで、この負債の額50億円という条件に該当しないようにするために基金を負債ではなく、正味財産として処理する方法が考えられたのではないかと仮説を考えました。

あくまで私の仮説ですが、基金について再度考える良い機会になりました。


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「公益法人の会計に関する諸課題の検討の整理について」では、別表A(1)において剰余金が生じてしまったが、解消計画が決まっていない場合の取り扱いについても公表されています。

事業報告書等の提出日までに解消計画が決まっていない場合には、例外的に事業報告等の提出日以降の理事会等において当該剰余金の解消計画を立案することが認められます。
その際には、解消計画が決まっていない段階の事業報告等の定期提出書類においては、以下の事項を記載することになります。
・翌年度の事業計画等における解消計画で適切に費消することができないことについて特別の事情や合理的な理由
・剰余金の解消計画立案のための検討スケジュール(「剰余金の解消計画については、〇〇開催の理事会において決定することを〇〇開催の理事会において決定した。」のようなを記載をします)

また、この場合、剰余金発生年度の事業報告等だけでなく、翌年度に翌々年度の事業計画を提出する際に、機関決定された剰余金の解消計画を提出し、翌々年度において剰余金を解消するまでの具体的な資金使途について説明することが明示されました。さらに、当該剰余金に見合う資金については、貸借対照表において特定資産として表示することが必要となりました。こちらの事業計画での対応と特定資産の計上については、今までになかった新しい対応事項かと思います。

最後に、翌々年度の事業報告等において、解消計画に従い実際に解消されたか否かを説明することは、前のブログに記載したとおり、同様の扱いが必要となります。


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「別表A(1)剰余金が発生した場合の記載例の検討1」のブログは、別表Aで剰余金が生じた場合の記載例について説明しました。
発生原因と解消計画を剰余金の発生年度別に記載することが記載例として公表されたことにより、実質的に別表Aの剰余金が発生した場合の解消計画の記載は、記載例に従うことが必要になると思います。

記載例では、過年度別表A剰余金の解消実績について添付する説明書類も公表されています。
今までも剰余金が発生し解消計画を記載した翌年度において実際の解消実績を添付することになっていましたが、どのように記載するのか(何か表を作成するのか?文章で記載するのか?)曖昧でした。
今回の記載例では、文章により具体的に解消計画を記載することが公表されましたので、今後の添付書類は記載例に従うことになるかと思います。

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平成29年5月に個人情報保護法が改正されたことに伴い、平成29年5月30日付でマイナンバーガイドラインも更新されています。

大きなポイントとしては、安全管理措置の軽減措置が認められる中小規模事業者から除外される事業者に改正前は、「個人情報取扱事業者」が含まれていましたが、ガイドライン改正後は、「個人情報取扱事業者」から「その事業の用に供する個人情報データベース等を構成する個人情報によって識別される特定の個人の数の合計が過去6月以内のいずれかの日において5,000を超える事業者」となりました。

個人情報保護法の改正に伴い、旧法では「個人事業取扱事業者」から除外されていた6か月5000件要件の事業者も個人情報保護法の対象になります。

マイナンバーガイドラインの安全管理措置を軽減できる中小規模事業者から「個人情報取扱事業者」は除外されていたため、個人情報保護法改正後は、ほぼすべての事業者が安全管理措置を大規模法人と同様に行う必要があると考えられていましたが、今回のガイドライン改正に伴い、「その事業の用に供する個人情報データベース等を構成する個人情報によって識別される特定の個人の数の合計が過去6月以内のいずれかの日において5,000件を超える事業者」については、簡易な安全管理措置で良いことが明確になりました。

公益法人や学会の場合、規程の改廃は理事会決議事項としている法人が多いため、すでに大規模法人並みの安全管理措置を実施している法人も多いかと思いますが、中小規模事業者の要件に該当する場合には、安全管理措置の軽減を検討しても良いかと思います。

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7月19日のブログでも記載しましたが、内閣府より「公益法人の会計に関する諸課題の検討の整理について」が公表され、剰余金が発生した場合の定期提出書類別表A(1)に記載する記載例が明示され、すでに3月決算で6月に提出した定期提出書類について指導が始まっています。

今回から数回に分けて、別表A(1)で剰余金が発生した場合の記載について検討したいと思います。
まず、今回は剰余金が発生した場合、その発生原因を記載することが明確になった点がポイントとしてあります。
この発生原因については、記載例を見ると、発生年度別に原因を記載し、その解消計画も発生年度別に記載する必要があるようです。
したがって、今までは、単純に別表A(1)に記載された剰余金が500(前期発生100、当期発生400)だったとすると、当該500について単純に翌年度以降、どのように使用するか記載すればよかったのですが、今後は、前期発生100の剰余金の発生原因とその解消計画、当期発生400の剰余金の発生原因とその解消計画を別々に記載していく必要があるということになります。
発生原因については、何を記載すれば良いか実務上、迷うところですが、記載例によると予算と実績の比較で原因を記載しているようですので、実務においてもこの記載例が転用されることが多いのではないかと想定されます。

この点については、今までアバウトに記載していた公益法人も多いと思いますが、運用が厳格化されたイメージです。


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毎年、内閣府より「公益法人の会計に関する諸課題の検討の整理について」という資料が公表されており、今年も平成29年6月9日に公表されています。
https://www.koeki-info.go.jp/pictis_portal/common/index.do?contentsKind=120&gyouseiNo=00&contentsNo=00009&syousaiUp=1&procNo=contentsdisp&renNo=1&contentsType=02&houjinSerNo=&oshiraseNo=&bunNo=1121282327&meiNo=1121462922&seiriNo=&edaNo=572&iinkaiNo=undefined&topFlg=0

今年の注意点としては、「定期提出書類の記載内容の明確化(剰余金の発生理由・解消計画の記載例等)」が重要項目となっています。
(逆に言うと、それ以外は、あまり見なくてよいと思います)

特に公益法人の事務局の方々に読んでおいていただきたいのは、別添2です。
ここだけは読んでほしいです。

収支相償(別表A)において余剰金が生じた場合、その取扱いについて記載方法や形式は自由となっており、どこまで記載すればよいか実務上、曖昧となっていました。
今回は、理事会の決議の内容など、一定の指針が示されたと言えます。

今年の定期提出書類の提出は、3月決算の場合、6月末までですので、もう提出済みですが、これから提出を行う公益法人の方々は、提出時には必ず参考にする必要がある内容かと思います。
特に理事会の決議に関係する事項もありますので、事前の対応が必要となります。


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移行法人の公益認定

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公益法人制度改革により旧社団法人、旧財団法人は、一般社団法人・一般財団法人か公益社団法人・公益財団法人に移行する必要がり、一般か公益かの選択を迫られました。
多くの法人が迷い、悩んだ結果、結論を先延ばしする形でとりあえず一般社団法人・一般財団法人に移行しておき、落ち着いてから公益法人になるか再度検討すればよいと考えた法人も多かったと思います。

実際、行政も時間の制約がある中で上記のようなアドバイスをしていたという話も聞いたことがあります。

制度改革時は、書類が整っていれば3か月程度で公益法人への移行について認定を出す暗黙の方針があったため、比較的簡単に公益法人への移行が可能でした。
今だったら認められないのではないかな、と思うような事業も公益目的事業として認められたケースもあります。

しかし、公益法人制度改革が落ち着き、現在の状況を考えると、旧社団法人、旧財団法人から一般社団法人・一般財団法人に移行した移行法人であっても簡単に公益法人になることはできません。
通常の認定申請と同様に厳しい審査が行われており、認定には1年程度かかるのが現実です。
したがって、公益法人になりたいと思っていたが「落ち着いてから公益法人になるか再度検討すればよい」と考えて一般社団法人・一般財団法人を選択した法人にとっては、当時の選択としては厳しい判断だったかと思います。

移行法人で公益法人を目指す場合は、制度改革時の考え方は忘れて1から公益認定を目指すつもりで準備することをお勧めします。





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今回は公益法人の決算書作成時における注意点についてブログにアップしたいと思います。
3月決算の公益法人が多いため、3月決算を前提にしますと、決算スケジュールとしては、以下のようなケースが多いと思われます。

4月?5月:決算総会(決算評議員会)の中14日以上間を明けて監事監査、理事会を開催、招集通知の発送
5月?6月:決算総会(決算評議員会)
6月末まで:内閣府などの行政庁への定期提出書類の提出

決算総会や決算評議員会までは、決算作業に忙しく、内閣府などの行政庁への定期提出書類は、決算総会や決算評議員会後に作成しているという公益法人も多いと思います。
しかし、このような決算総会(決算評議員会)後に定期提出書類を作成することは、運用上、望ましくありません。
決算後に認定法に定める財務3基準(収支相償、事業比率、有給財産規制)を満たさないことに気づくことが多くあるためです。

したがって、上記のような問題が生じないようにするために、決算書作成時に、同時に別表A、別表B、別表C、別表Fは作成しておくことをおすすめします。
当該別表だけでも作成しておけば、決算総会(決算評議員会)後に大きな問題が生じることは回避することができます。

多くの公益法人が、いまは決算総会や決算評議員会への準備中、もしくは決算総会や決算評議員会が終了し、定期提出書類の準備中かと思います。
今までは問題にならない場合でも、将来、イレギュラーな事象が生じ、問題になることも有り得ますので、注意をしてみてください。

次回は、定期提出書類時に気づくよくある間違いについて検討したいと思います。


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